Inhalte eines Kaufvertrags beim Unternehmensverkauf
Der Kaufvertrag ist der entscheidende Schritt auf dem Weg zu einem erfolgreichen Unternehmensverkauf. Er bildet das rechtliche Fundament der gesamten Transaktion und legt die wesentlichen Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käufer fest. Doch bevor es zur Unterschrift kommt, ist der Weg bis zur finalen Vertragsunterzeichnung ein sorgfältiger Prozess, der viele wichtige Aspekte umfasst.
Es geht in einem Kaufvertrag nicht nur darum, den Kaufpreis zu vereinbaren, sondern auch um die rechtliche Absicherung beider Parteien, die Klärung von Gewährleistungen und Garantien sowie die detaillierte Ausgestaltung der Übergabebedingungen.
Ein gut ausgearbeiteter Kaufvertrag ist daher weit mehr als ein bloßes Dokument – er ist der Abschluss eines intensiven und erfolgreichen Verkaufsprozesses.

Der Weg zum fertigen Kaufvertrag
Der Kaufvertrag spielt nicht nur am Ende des Verkaufsprozesses eine Rolle, sondern ist bereits während der Verhandlungen von großer Bedeutung. In der Regel wird der Vertrag in mehreren Entwürfen erarbeitet, die auf den Ergebnissen der Verhandlungen basieren.
Jeder neue Entwurf spiegelt die Anpassungen und Vereinbarungen wider, die zwischen Käufer und Verkäufer im Laufe des Prozesses getroffen werden.
- Erarbeitung eines ersten Entwurfs:
Auf Basis der ersten Verhandlungsrunden und der wesentlichen Verkaufsbedingungen wird ein erster Entwurf erstellt. Dieser enthält die grundlegenden Regelungen wie Kaufpreis, Vertragsgegenstand und Übergabebedingungen. Oft wird dieser Entwurf von der Verkäuferseite initiiert und durch einen erfahrenen Anwalt erstellt. - Prüfung durch die Parteien:
Sowohl der Käufer als auch der Verkäufer – meist in Zusammenarbeit mit ihren jeweiligen Anwälten – prüfen den ersten Entwurf eingehend. Dabei werden nicht nur rechtliche Details geprüft, sondern auch die wirtschaftlichen und operativen Aspekte des Vertrags. - Anpassungen und Verhandlungen:
Im Rahmen weiterer Verhandlungsrunden werden Änderungen und Ergänzungen am Vertrag vorgenommen. Hierbei können auch Ergebnisse aus der Due Diligence einfließen, wie etwa Erkenntnisse über Risiken, die der Käufer identifiziert hat. - Integration von Garantien und Anlagen:
Ein zentraler Bestandteil des Kaufvertrags sind die Garantien, die der Verkäufer gegenüber dem Käufer abgibt. Zudem werden alle relevanten Dokumente und Informationen, wie etwa Mitarbeiterlisten, Immobilienunterlagen oder Steuerdokumente, als Anlagen beigefügt, um den Vertrag zu vervollständigen. - Finalisierung des Vertrags:
Sobald alle Punkte geklärt sind und beide Parteien sich auf die Vertragsbedingungen geeinigt haben, wird der finale Kaufvertrag erstellt. Dieser wird in der Regel nochmals von beiden Seiten geprüft, bevor es zur Unterzeichnung kommt. - Notarielle Beurkundung (falls erforderlich):
In bestimmten Fällen, wie beim Verkauf von GmbH-Anteilen oder bei Immobilien, ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Der Notar liest den Vertrag vor und beurkundet ihn gemeinsam mit den Anlagen.
Bevor ein Unternehmen tatsächlich und endgültig verkauft wird, wird ein erster Entwurf eines Kaufvertrags erstellt. Dieser Entwurf markiert eine der wichtigsten Phasen im Verkaufsprozess, da er sowohl rechtliche Aspekte als auch individuell vereinbarte Bedingungen umfasst. Der Kaufvertrag bildet die Grundlage für den gesamten Verkauf und sollte daher mit größter Sorgfalt und Expertise aufgesetzt werden.
Die Bedeutung einer professionellen Rechtsberatung
Wir empfehlen dringend, dass der Unternehmenskaufvertrag von einem erfahrenen Anwalt erstellt wird.
Leider stellen wir immer wieder fest, dass Unternehmer dazu neigen, eine Vorlage aus dem Internet herunterzuladen und zu glauben, damit sei alles geregelt. Das ist jedoch ein riskantes Vorgehen, vor allem wenn es um den Verkauf des eigenen Unternehmens geht, das oft das Lebenswerk eines Unternehmers darstellt.
Übrigens:
Die Kosten für eine professionelle Rechtsberatung sollten in diesem Fall keinesfalls gescheut werden, da diese Unterstützung in dieser entscheidenden Phase unerlässlich ist.
Wichtige Inhalte eines Kaufvertrags
Ein Unternehmenskaufvertrag ist ein komplexes Dokument, das eine Vielzahl wichtiger Punkte umfasst. Die wesentlichen Bestandteile eines Kaufvertrags sind:
- Allgemeine Angaben zu Verkäufer und Käufer
Hier werden die grundlegenden Informationen zu den beteiligten Parteien aufgenommen. - Vertragsgegenstand
In diesem Abschnitt wird der genaue Gegenstand des Verkaufs definiert, also was genau verkauft wird (z. B. Geschäftsanteile, Vermögenswerte, immaterielle Werte). - Kaufpreis
Der Kaufpreis und die Zahlungsmodalitäten werden festgelegt. Auch Regelungen zu möglichen Anpassungen oder Zahlungen in Raten können hier aufgenommen werden. - Gewährleistungen
Dies sind die Garantien, die der Verkäufer dem Käufer bezüglich der Richtigkeit und Vollständigkeit der übernommenen Werte gibt. Die Gewährleistungen sind ein zentraler Punkt, da sie dem Käufer Sicherheit bieten, dass das Unternehmen in dem Zustand verkauft wird, der im Vertrag beschrieben ist. - Wettbewerbsverbot für den Verkäufer
Ein Wettbewerbsverbot kann vereinbart werden, um zu verhindern, dass der Verkäufer unmittelbar nach dem Verkauf in Konkurrenz zum übernommenen Unternehmen tritt. - Mitwirkung des Verkäufers
Hier wird geregelt, inwieweit der Verkäufer nach dem Verkauf noch Unterstützung leisten muss, z. B. bei der Übergabe oder bei der Klärung von offenen Fragen. - Umsetzung des Verkaufs
Dieser Punkt beschreibt den zeitlichen Ablauf des Verkaufs, etwa wann die Übergabe erfolgt und welche Schritte bis dahin notwendig sind.

Die Bedeutung der Gewährleistungen
Viele Unternehmer denken, dass der Kaufpreis die wichtigste Regelung im Kaufvertrag ist. Genauso wichtig sind jedoch auch die Gewährleistungen (auch Garantien genannt), die der Verkäufer abgeben muss. Diese garantieren dem Käufer, dass das Unternehmen in dem Zustand ist, wie es im Vertrag beschrieben wird.
Beispiele für typische Garantien im Kaufvertrag sind:
- Die Gesellschaft wurde ordnungsgemäß gegründet und der Verkäufer ist berechtigt, das Unternehmen zu verkaufen.
- Eine vollständige Auflistung aller Mitarbeiter (meistens in einer Anlage).
- Bestätigung, dass kein Insolvenzverfahren gegen das Unternehmen läuft.
- Bestätigung, dass die Jahresabschlüsse nach den rechtlichen Vorgaben und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung erstellt wurden.
- Eine Erklärung, dass keine laufenden Rechtsstreitigkeiten bestehen oder eine detaillierte Auflistung etwaiger anhängiger Rechtsstreitigkeiten.
- Eine Erklärung, dass Steuern bis zum Stichtag ordnungsgemäß abgeführt wurden und die Steuererklärungen korrekt und vollständig sind.
Diese Liste stellt nur eine grobe Übersicht der häufigsten Gewährleistungen dar. Wir legen großen Wert darauf, dass diese Garantien nicht nur vollständig, sondern auch realistisch formuliert sind.
Zum Beispiel kann keine Garantie abgegeben werden, dass ein Jahr nach dem Verkauf noch alle Mitarbeiter im Unternehmen sind. Stattdessen kann lediglich garantiert werden, dass die Mitarbeiterliste zum Zeitpunkt des Verkaufs korrekt und vollständig ist und der Verkäufer keine Kenntnis von bevorstehenden Kündigungen oder anderen Änderungen hat.
Anlagen im Kaufvertrag
Da ein Unternehmenskaufvertrag häufig sehr umfangreich ist, empfiehlt es sich, viele Details in Anlagen zu regeln, um den Hauptvertrag nicht zu überfrachten. Im Falle einer notariellen Beurkundung wird in der Regel nur der Hauptvertrag vorgelesen, während die Anlagen vorab vom Notar beurkundet werden.
Wann ist eine notarielle Beurkundung notwendig?
In Deutschland herrscht grundsätzlich Vertragsfreiheit, was bedeutet, dass Verträge grundsätzlich nicht notariell beurkundet werden müssen.
Es gibt jedoch bestimmte Fälle, in denen eine notarielle Beurkundung erforderlich ist. Beim Verkauf eines Unternehmens betrifft dies folgende Situationen:
- Verkauf von GmbH- oder UG-Geschäftsanteilen: In diesem Fall ist eine notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben.
- Verkauf von Immobilien: Wenn Immobilien Teil des Unternehmensverkaufs sind, muss der Vertrag notariell beurkundet werden.
Wenn ein Einzelunternehmen oder eine GmbH als Asset-Deal verkauft wird, ist eine notarielle Beurkundung in der Regel nicht erforderlich. Dennoch wird der Verkauf immer mit einem schriftlichen Kaufvertrag fixiert, der idealerweise in Zusammenarbeit mit einem Anwalt ausgearbeitet wird.

Die Rolle des Notars im Verkaufsprozess
Es ist wichtig, die Rolle des Notars im Verkaufsprozess zu verstehen. Der Notar hat die Aufgabe, den Verkauf rechtlich zu überwachen und sicherzustellen, dass er den gesetzlichen Vorgaben entspricht.
Der Notar ist dabei immer unparteiisch und stellt sicher, dass der Vertrag korrekt und ordnungsgemäß beurkundet wird. Der Anwalt hingegen vertritt die Interessen seiner Mandanten und sorgt dafür, dass der Vertrag aus der Sicht des Verkäufers oder Käufers optimal formuliert ist.
Es ist ratsam, den Notar frühzeitig in den Verkaufsprozess einzubinden. Ein erfahrener Notar arbeitet eng mit Steuerberatern und Rechtsanwälten zusammen, um sicherzustellen, dass der Kaufvertrag nicht nur rechtlich einwandfrei ist, sondern auch die Interessen aller Parteien gewahrt werden.
Unsere Unterstützung im Verkaufsprozess
Wir von aureva unterstützen während des gesamten Unternehmensverkaufsprozesses und stehen beratend und unterstützend zur Seite:
- Vorbereitung, um das Unternehmen zu verkaufen
- Marktrecherche und Auswahl qualifizierter Käufer
- Selektion, Due-Diligence & Verhandlungsphase
- Kaufabschluss & Vertragsgestaltung in Zusammenarbeit mit erfahrenen Rechtsanwälten
Da wir bei aureva keine rechtliche Beratung durchführen dürfen, empfehlen wir Ihnen dringend, einen Anwalt mit entsprechender Expertise hinzuzuziehen.
Wir begleiten Sie intensiv in der Phase der Erstellung und Bereinigung des Kaufvertrags. Dabei dürfen wir Ihnen Hinweise und Anmerkungen geben, um sicherzustellen, dass der Vertrag fair und ausgewogen ist. Es ist entscheidend, dass der Kaufvertrag nicht nur die Interessen einer Partei berücksichtigt, sondern einen fairen Ausgleich zwischen den Parteien schafft.
Als zertifizierte Berater für Unternehmensnachfolge haben wir bereits zahlreiche Firmenverkäufe erfolgreich begleitet. Nutzen Sie unsere Kompetenzen für Ihren erfolgreichen Unternehmensverkauf.