Due-Diligence bei Unternehmensverkäufen

Eine Due-Diligence (abgeleitet von "gebotene Sorgfalt") ist eine eingehende und sorgfältige Prüfung eines Unternehmens durch den Käufer, bei der alle relevanten Informationen über das zu kaufende Unternehmen sorgfältig analysiert und bewertet werden.

Jeder seriöse Käufer, der beabsichtigt, ein Unternehmen zu erwerben, wird vor dem Kauf eine Due-Diligence durchführen.

Das Ziel ist, mögliche Risiken und Chancen zu identifizieren, die das Geschäft beeinflussen könnten, und eine fundierte Entscheidungsgrundlage für den Kauf und die Preisverhandlungen zu schaffen.

Wozu dient eine Due-Diligence?

Bei einer Due-Diligence analysiert der Käufer detailliert alle Risikofaktoren, die mit der Übernahme des Unternehmens verbunden sein könnten. Dies umfasst finanzielle Risiken (z. B. versteckte Schulden), rechtliche Probleme (z. B. ausstehende Gerichtsverfahren) und operative Herausforderungen (z. B. technische Schwächen).

Eine gute Due-Diligence hilft, Risiken frühzeitig zu identifizieren und Strategien zu deren Minderung zu entwickeln.

Die Due-Diligence hilft sicherzustellen, dass das zu kaufende Unternehmen alle rechtlichen und regulatorischen Anforderungen erfüllt. Risiken durch mögliche Gesetzesverstöße oder Compliance-Probleme (wie Umweltauflagen oder Datenschutzgesetze) können so frühzeitig identifiziert und bewertet werden.

Gerade bei strategischen Käufen wird die Due-Diligence genutzt, um Synergiepotenziale zu analysieren, die sich durch den Kauf ergeben könnten. So wird geprüft, ob das Unternehmen zur bestehenden Struktur des Käufers passt und welche Potenziale sich durch die Integration des Unternehmens ergeben könnten (z. B. Marktanteile, neue Technologien oder Effizienzsteigerungen).

Was wird bei einer Due-Diligence geprüft?

Bei einer Due-Diligence werden verschiedene Bereiche eines Unternehmens gründlich geprüft, um ein vollständiges Bild von dessen Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken zu gewinnen.

Die wichtigsten Prüfungsbereiche lassen sich in verschiedene Kategorien unterteilen, die jeweils spezifische Informationen und potenzielle Risiken abdecken.

Finanzielle Due Diligence zur Überprüfung der finanziellen Gesundheit des Unternehmens.

Jahresabschlüsse und Gewinn- und Verlustrechnungen der letzten Jahre
Liquidität, Cash Flows, und Schuldenstruktur
Kapitalstruktur und Finanzierung
Rentabilitätsanalyse und Margenentwicklung
Steuerliche Verbindlichkeiten und Abgabenlasten
Bilanzpositionen, insbesondere Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
Bewertung und Angemessenheit bestehender Rechnungslegungsvorschriften
Evtl. vorhandener Grundbesitz

Steuerliche Due Diligence zur Analyse der steuerlichen Situation und Identifikation möglicher Steuerrisiken.

Steuerliche Rückstellungen und laufende Steuerverbindlichkeiten
Steuerstrategie des Unternehmens, etwa genutzte Steueroptimierungen
Frühere Steuerprüfungen und deren Ergebnisse
Steuerrisiken aus laufenden oder abgeschlossenen Steuerverfahren
Umsatzsteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und mögliche Steuerverpflichtungen

Rechtliche Due Diligence zur Bewertung der rechtlichen Struktur und Identifizierung von Rechtsrisiken.

Rechtsform und Gesellschaftsverträge, Geschäftsordnungen
Bestehende Verträge (z. B. Kunden-, Lieferanten- und Lizenzverträge)
Markenrechte, Patente, Urheberrechte und geistiges Eigentum
Laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten und potenzielle Haftungsrisiken
Arbeitsverträge und rechtliche Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern
Datenschutz- und Compliance-Risiken (z. B. DSGVO-Konformität)

Operative Due Diligence zur Überprüfung der operativen Effizienz und Wettbewerbsfähigkeit.

Geschäftsprozesse, Fertigungs- und Produktionsabläufe
Analyse der Logistik, Lieferketten und Bestandsmanagement
Qualität und Effizienz der Produktionskapazitäten
Kundenstruktur, Abhängigkeit von Schlüsselkunden und -lieferanten
Kostenstrukturen und Identifikation potenzieller Einsparungen

Technologische Due Diligence zur Bewertung der technologischen Infrastruktur und Innovationskraft.

Analyse der IT-Infrastruktur und Sicherheitssysteme
Digitale Transformation und Digitalisierungspotenzial
Zustand und Aktualität der eingesetzten Technologien und Software
Innovationskraft und Forschung & Entwicklung
Patente und Schutzrechte für innovative Produkte oder Prozesse

Human Resources (HR) Due Diligence zur Überprüfung der Personalsituation und Unternehmenskultur.

Mitarbeiterstruktur, -qualifikationen und -verteilung
Arbeitsverträge, Sozialleistungen und Pensionsverpflichtungen
Mitarbeiterfluktuation und Personalbindung
Unternehmenskultur und interne Kommunikation
Pläne für künftige Personalentwicklung und -rekrutierung

Je nach Größe des Unternehmens wird der Käufer unterschiedliche Anforderungen stellen, was er alles prüfen möchte.
Zusätzlich zu den genannten Bereichen kann es eventuell noch Branchenbesonderheiten geben, die zusätzlich überprüft werden. Das können beispielsweise auch Prüfungen zur Einhaltung von Umweltstandards und -auflagen, Emissionen, Umweltbelastungen und Abfallmanagement sein. Oder auch Nachhaltigkeitsinitiativen und ESG-Risiken (Environmental, Social, Governance).

Herausforderungen und Vorbereitung auf eine Due-Diligence

Im Due-Diligence-Prozess gibt es zahlreiche Herausforderungen und typische Fehlerquellen, die den Erfolg eines Unternehmensverkaufs gefährden können.

Eine häufige Herausforderung ist die unzureichende oder verspätete Bereitstellung von Informationen, die den Prüfungsprozess verzögert und potenziell kritische Aspekte unentdeckt lässt.

Ein weiterer häufiger Fehler ist die Fokussierung auf nur wenige Bereiche (z. B. Finanzen), während andere – wie technologische Infrastruktur oder Compliance-Fragen – vernachlässigt werden.

Ebenso kann die Informationsüberflutung ein Problem sein: Es gilt, die relevanten Daten herauszufiltern, um fundierte Entscheidungen zu treffen.

Fehler im Due-Diligence-Prozess können letztlich dazu führen, dass Risiken falsch eingeschätzt, der Kaufpreis zu hoch angesetzt oder Integrationsprobleme nach dem Kauf auftreten.

Eine gründliche Vorbereitung auf die Due Diligence ist also entscheidend, um den Prozess reibungslos und effizient zu gestalten.

Wie läuft die Due-Diligence ab?

Der Due-Diligence-Prozess folgt einem strukturierten Ablauf, der typischerweise in mehreren Phasen organisiert ist und die wesentlichen Bereiche des Unternehmens überprüft.

Der Käufer definiert zunächst, welche Informationen er benötigt und welche Prüfbereiche besonders relevant sind; daraufhin wird eine detaillierte Checkliste aller erforderlichen Dokumente und Informationen erstellt und ein klarer Zeitplan festgelegt.
Der Verkäufer stellt alle relevanten Unterlagen und Daten zur Verfügung. Es gibt einen ersten Austausch von Fragen zu den bereitgestellten Informationen, um Unklarheiten zu beseitigen und Detailfragen zu klären.
Analyse der Daten und allen relevanten Informationen, um potenzielle Risiken (z. B. rechtliche Streitfälle, finanzielle Schwächen) zu identifizieren, ebenso wie Synergien und Wachstumschancen. Oft führt das Team auch Gespräche mit Schlüsselmitarbeitern und besichtigt Standorte, um einen besseren Einblick in die operative und kulturelle Struktur des Unternehmens zu bekommen.
Alle Ergebnisse werden in einem Due-Diligence-Bericht zusammengefasst, der die Chancen, Risiken und die finanzielle und rechtliche Lage des Unternehmens detailliert darstellt. Der Bericht enthält konkrete Empfehlungen zur Kaufentscheidung, etwa zur Anpassung des Kaufpreises, zu Garantien oder zu anderen vertraglichen Regelungen. Der Käufer nutzt die Erkenntnisse für die weiteren Verhandlungen, etwa zur Preisfindung oder zur Definition vertraglicher Bedingungen und Absicherungen.
Auf Basis der Due-Diligence-Ergebnisse werden die Verträge finalisiert, häufig inklusive Klauseln für Gewährleistungen und Haftungen. Der Käufer kann die Ergebnisse auch für die Integration des Unternehmens nach dem Kauf nutzen, z. B. bei der operativen Eingliederung, der IT-Integration oder bei personellen Maßnahmen.

Durch eine klare Struktur wird sichergestellt, dass alle relevanten Informationen für eine fundierte Entscheidung über den Kauf und die Preisgestaltung zur Verfügung stehen.

Wie unterstützt aureva beim Unternehmensverkauf und der Due Diligence?

Als erfahrene Berater für Unternehmensnachfolge unterstützt aureva vor allem Unternehmensverkäufer. Im gesamten Verkaufsprozess eines Unternehmens ist Due-Diligence ein wichtiger Teil des Verkaufsprozesses. Darum unterstützt aureva sowohl bei der Vorbereitung als auch der geordneten Durchführung.

Im ersten Schritt fordern wir von dem Käufer eine Checkliste ab, welche Unterlagen er prüfen möchte. Wir kontrollieren diese Liste auch, ob an alle wesentlichen Punkte gedacht wurde.

Im nächsten Schritt stellt der Verkäufer die angeforderten Unterlagen zur Verfügung. In der Regel werden die Unterlagen heutzutage elektronisch übergeben, z.B. über einen Datenraum.

Während der Prüfung überwacht aureva den Austausch und stellt sicher, dass wirklich alle Unterlagen offengelegt werden.

Due Diligence ist Grundlage für einen erfolgreichen Deal

Insgesamt ist die Due-Diligence bei Unternehmensverkäufen entscheidend, da sie die Grundlage für eine fundierte Kaufentscheidung und den späteren Erfolg des Deals bildet. Käufer erhalten ein tiefes Verständnis des Unternehmens, minimieren Risiken und maximieren die Erfolgschancen des Geschäftsabschlusses.

Werden Auffälligkeiten festgestellt, wird der Käufer sich im Kaufvertrag entsprechend absichern oder den Kaufpreis nochmal verhandeln. Sollte der Käufer das Risiko als zu groß einschätzen, wird er sein Interesse zurückziehen. Sollten keine Auffälligkeiten festgestellt werden, wird der Käufer an seinem Kaufinteresse festhalten und ein Kaufvertrag wird erstellt.